Weebers Real Estate Merge & Acquisition- Services

Weebers Real Estate Merge & Acquisition- Services

Bij de aankoop van bedrijfsobjecten, ontwikkelposities of vastgoedportefeuilles wordt Weebers RE-M&E-Services, al vaak tijdens het onderhandelingsproces, door kopers ingeschakeld. Het verzoek luidt dan in de regel: ”verricht een due diligence onderzoek en breng in kaart op welke onderdelen de door de verkoper verstrekte informatie aanleiding kan geven tot (gedeeltelijke) heronderhandeling van de verkooptransactie ten voordele van de koper”.

Omdat tijdens het due diligence onderzoek door de koper, als de koopsom vaak al op hoofdlijnen vastligt, de portefeuille als het ware “onder vuur” komt te liggen is het voor verkopers van dergelijke vastgoedportefeuilles of vastgoed proposities van het grootste belang zich voor het betreden van de markt goed op een dergelijk onderzoek voor te bereiden. Daarnaast, zo blijkt uit eigen ervaring, kan de verkoop van de portefeuille of propositie van te voren juridisch gezien veel meer worden geoptimaliseerd worden, zodat een beter verkoop resultaat wordt bereikt en de portefeuille een due diligence onderzoek beter kan doorstaan. In dit verband bijvoorbeeld te denken aan: huurprijs indexaties die niet juist of niet tijdig zijn doorgevoerd; onderhoudsclaims van huurders die nog sluimeren; huurincasso’s of huurprijsherzieningsprocedures die nog lopen; kooprechten van derden op objecten; kwalitatieve verplichtingen of kettingbedingen die kunnen worden doorgehaald. Een mogelijke herschikking van een gedeelte van de portefeuille in een aparte juridische entiteit kan bijvoorbeeld een verkoop van een compact geheel mogelijk maken. Voorbeelden te over.

Weebers RE-M&A-Services vervult met haar inventarisatie van de portefeuille of propositie en adviezen voor optimalisatie daarvan, een belangrijke aanvullende functie voor de betrokken makelaar en/of asset-manager(s). Aan het einde van de pre-sale fase overlegt zij een fasedocument aan de opdrachtgever waarop, na goedkeuring op directie niveau, de makelaar en de asset-manager(s) zich kunnen baseren bij het formuleren van de commerciële uitgangspunten voor de verkoop van de vastgoedportefeuille. Directie en asset-management worden daarmee ontzorgd en risico’s beperkt.

Weebers RE-M&A-Services heeft niet alleen een jarenlange ervaring op het gebied van de juridische analyse van vastgoedportefeuilles, maar ook commercieel is die ervaring uitgebreid aanwezig. Dat maakt haar dienstverlening op dit gebied uniek. Partners en medewerkers hebben zelf, voor vorige werkgevers of voor opdrachtgevers, leiding gegeven aan dergelijke transacties. Vanuit die ervaring kennen zij naast de juridische ook de commerciële dynamiek van dergelijke (omvangrijke)  transacties en als geen ander weten zij precies welke vraagstukken er tijdens dat proces kunnen opkomen. Zij kunnen daarop al in een vroeg stadium anticiperen en de mogelijke risico’s onderkennen. Daarmee zijn zij in staat een significante bijdrage te leveren aan de best mogelijke deal voor de opdrachtgever.

Om een voorgenomen verkooptransactie inzichtelijk te maken en overzichtelijk te houden heeft Weebers RE M&A-Services dit uitgewerkt in een stappenplan. Dit stappenplan dat bestaat uit vier onderdelen en dient als basis voor de aanpak van het verkoopproces. Aan de hand van de specifieke vraagstelling van de klant en in nauwe samenwerking met haar wordt dit proces verfijnd en tailor made gemaakt.

Pre – signing	Pre -sale	Negotiations and (pre-) closing	Closing
Verkenning (commerciële) uitgangspunten opdrachtgever Eerste inventarisatie van de bij de transactie betrokken objecten of portefeuille Vastleggen plan van aanpak/ memorandum of understanding, exclusivity agreement Non disclosure agreements (NDA)	Juridische optimalisatie te verkopen object(en) of portefeuille, eventueel aanpassen aandelenstructuur portefeuille of object(en) Legal and financial  conditions, legal binding purchase documentation Redactie model verkoopovereenkomst / purchase agreement (PA) + ancillary documents Redactie begeleidende aanbiedingsbrief / cover letter gegadigden	Verslaglegging onderhandelingen Bewaking tegen juridische negatieve waarde beïnvloedende factoren/ no material adverse changes (MAC) Redactie koopovereenkomst/ Share Purchase Agreement (SPA) Redactie + organisatie verkoop ondersteunende documenten en bijlagen Organisatie intern/extern toestemmingsproces, merge clearence	Beoordelen leveringsakten en begeleiden overdracht/ Transfer shares or asset liabilities Controle op de geldstromen Eventuele aanvullende correspondentie of overeenkomsten Feitelijke overdracht registergoederen en aanvullende documentatie Eventueel vestigen of opheffen beperkt zakelijke rechten Overdracht garanties en aanspraken
Voorbereiden en laden digitale dataroom	Up tot date houden digitale data room	Fixatie informatie digitale dataroom op closing moment

Gedegen juridische- en actuele commerciële kennis, ruime ervaring en een scherpe tariefstelling maken Weebers RE M&E-Services tot een volwaardige partner in de wereld van de Real Estate Merge & Acquisitions.

Auteur: O.G. Tacoma MRE MRICS